Leiðbeiningar varðandi undanþágu frá starfrækslu innri endurskoðunardeildar fjármálafyrirtækis

Innri endurskoðun fjármálafyrirtækis

Fjármálafyrirtækjum ber að starfrækja endurskoðunardeild sem annast innri endurskoðun, skv. 16. gr. laga um fjármálafyrirtæki. Innri endurskoðun er hluti af skipulagi fjármálafyrirtækja og er þáttur í eftirlitskerfi þeirra. Stjórn fjármálafyrirtækis ræður forstöðumann endurskoðunardeildar sem fer með innri endurskoðun í umboði hennar.

Í leiðbeinandi tilmælum nr. 3/2008 er kveðið nánar á um störf endurskoðunardeildar fjármálafyrirtækja. Tilmælin eiga einnig við ef undanþága frá starfrækslu innri endurskoðunardeildar er veitt.

Undanþága frá starfrækslu innri endurskoðunardeildar fjármálafyrirtækis

Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá starfrækslu innri endurskoðunardeildar, skv. 5. mgr. 16. gr. laga um fjármálafyrirtæki með því að hún er falin utanaðkomandi sérfræðingi eða forstöðumanni innri endurskoðunardeildar móðurfélags.

Fjármálaeftirlitið hefur gefið út leiðbeinandi tilmæli nr. 2/2011, þar sem lýst er þeim viðmiðum sem höfð eru til hliðsjónar við ákvörðun um veitingu undanþágunnar. Í eftirfarandi umfjöllun er farið yfir helstu atriði sem þurfa að vera í umsókn um slíka undanþágu og meðfylgjandi gögn. Þar á eftir er fjallað um mat Fjármálaeftirlitsins vegna undanþágu sem fengin er á grundvelli eldri leiðbeinandi tilmæla.

Umsókn um undanþágu

Sótt er um undanþágu frá starfrækslu innri endurskoðunardeildar til Fjármálaeftirlitsins. Í umsókninni ber að tiltaka ástæður þess að sótt er um undanþágu.

Við ákvörðun um veitingu undanþágu horfir Fjármálaeftirlitið einkum til áhættu í rekstri þ.e. þess að umfang rekstrar fjármálafyrirtækis sé undir 100 ma.kr. Rekstrarfélögum verðbréfasjóða er heimilt að nýta sér undanþáguna sé umfang rekstrar undir 40 ma. Kr. Hægt er að veita undanþágu þrátt fyrir að fjármálafyrirtæki fari yfir framangreint viðmið. Skilyrði þess eru að óhæði og sjálfstæði innri endurskoðunar sé betur tryggt með þeirri ráðstöfun, stöðugildi séu undir 100 og að fjármálafyrirtæki hafi fáar og einfaldar starfsheimildir. Litið er til þess ef innri endurskoðun er falin móðurfélagi.

Fjármálafyrirtæki skal uppfylla skilyrði fyrir veittri undanþágu á hverjum tíma. Þetta þýðir að fjármálafyrirtæki ber að tilkynna Fjármálaeftirlitinu ef forsendur fyrir undanþágu breytast. Sömuleiðis áskilur eftirlitið sér rétt til að afturkalla undanþáguna eða setja henni sérstök skilyrði síðar.

Auk skriflegrar umsóknar þar sem forsendur undanþágu eru tilteknar ber að skila eftirfarandi gögnum:

1. Gögn til staðfestingar á hæfi og hæfni.
2. Skriflegur samningur.
3. Greining á áhrifum undanþágunnar á heildaráhættustefnu og innra eftirlit auk viðbúnaðaráætlunar.

1.      Gögn til staðfestingar á hæfi og hæfni

Ítarlegar kröfur eru gerðar um hæfi, hæfni og óhæði innri endurskoðanda, sbr. 16. gr. og 1. mgr. 90. gr. laga um fjármálafyrirtæki. Gerðar eru sömu kröfur til utanaðkomandi sérfræðings og forstöðumanns innri endurskoðunardeildar móðurfélags. Af þeim sökum óskar Fjármálaeftirlitið eftir:

• Staðfestingu á hæfi og hæfni með undirritunyfirlýsingar forstöðumanns innri endurskoðunardeildar móðurfélags eða yfirlýsingar utanaðkomandi sérfræðings.
• Náms- og starfsferilskrá ef sérfræðingur eða forstöðumaður er ekki löggiltur endurskoðandi.
• Ef sérfræðingur eða forstöðumaður er með alþjóðlega vottun sem innri endurskoðandi óskast afrit af henni.

Hæfi utanaðkomandi sérfræðings og forstöðumanns innri endurskoðunardeildar móðurfélags er viðvarandi. Þetta þýðir að ef nýr aðili tekur við starfinu eftir að fjármálafyrirtæki hefur hlotið samþykki fyrir undanþágu frá starfrækslu innri endurskoðunardeildar ber að senda Fjármálaeftirlitinu tilkynningu þess efnis auk staðfestingar á hæfi hans og hæfni. Sömuleiðis, ef hæfi utanaðkomandi sérfræðings eða forstöðumanns breytist þannig að hann uppfylli hugsanlega ekki lengur hæfisskilyrði laganna ber að tilkynna það til Fjármálaeftirlitsins.

Endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki getur ekki bæði tekið að sér innri og ytri endurskoðun fyrir sama fjármálafyrirtæki heldur eingöngu annað hvort starfið sbr. 2. málsl. 1. mgr. 90. gr. laga um fjármálafyrirtæki.

2.      Skriflegur samningur

• Eftirfarandi er meðal þeirra atriða sem koma skulu fram í samningi við utanaðkomandi sérfræðing og forstöðumann innri endurskoðunardeildar móðurfélags um innri endurskoðun:
• Stjórn ræður forstöðumann endurskoðunardeildar sem fer með innri endurskoðun í umboði hennar. Með hliðsjón af framangreindu er rétt að stjórn ráði einnig utanaðkomandi sérfræðing eða forstöðumann innri endurskoðunardeildar móðurfélags. Framkvæmdastjóri getur einnig ráðið hlutaðeigandi samkvæmt sérstöku umboði frá stjórn þar sem aðili er nafngreindur. Forstöðumaður eða sérfræðingur skal auk þess nafngreindur í samningnum og ber að undirrita hann.
• Kveða skal á um skilgreiningu þeirra verkefna sem eru á sviði innri endurskoðunar og starfsheimildir sérfræðings eða forstöðumanns, sbr. leiðbeinandi tilmæli nr. 3/2008. 
• Nauðsynlegt er að taka fram að Fjármálaeftirlitið hafi aðgang að öllum gögnum sem tengjast verkefnum innri endurskoðunar hjá viðkomandi fjármálafyrirtæki. Hið sama á við um aðgang stjórnar, endurskoðunarnefndar og  ytri endurskoðanda.
• Stjórn fjármálafyrirtækis og framkvæmdastjórn bera ábyrgð á að fullnægjandi innra eftirlit og innri endurskoðun sé til staðar. Af því leiðir að kveðið skal á um ábyrgð stjórnar fjármálafyrirtækis og framkvæmdastjórnar á innri endurskoðun.
• Ákvæði um tímalengd og uppsögn samnings skulu koma fram. Mikilvægt er að ekki séu settar óraunhæfar kröfur um tímalengd né kostnað vegna umfangs innri endurskoðunar.
• Kveðið skal á um þagnarskyldu, sbr. 58. gr. laga um fjármálafyrirtæki.
• Starfsmenn sérfræðings eða forstöðumanns innri endurskoðunardeildar móðurfélags sem koma að innri endurskoðun fjármálafyrirtækis mega ekki vera hluthafar í viðkomandi fjármálafyrirtæki. Starfsmenn skulu sameiginlega búa yfir nægilegri þekkingu og reynslu til að takast á við verkefnin sbr. 1. mgr. 16. gr. laga um fjármálafyrirtæki. Af þessu leiðir að rétt er að kveða með almennum hætti á um ofangreint skilyrði í samningnum.

3.      Greining á áhrifum undanþágunnar á heildaráhættustefnu og innra eftirlit auk viðbúnaðaráætlunar

Fjármálafyrirtæki þurfa að greina frá áhrifum þess að fá undanþágu eða áframhaldandi undanþágu frá starfrækslu innri endurskoðunardeildar og hafa viðbúnaðaráætlun ef samningi við utanaðkomandi sérfræðing lýkur.

Undanþága fengin á grundvelli eldri leiðbeinandi tilmæla

Utanaðkomandi sérfræðingur eða forstöðumaður innri endurskoðunardeildar móðurfélags þarf að uppfylla hæfisskilyrði laga og reglna á hverjum tíma. Sömuleiðis þarf veitt undanþága frá starfrækslu innri endurskoðunardeildar á grundvelli samnings að vera í samræmi við gildandi lagaumhverfi.  

Af þessu leiðir að hafi fjármálafyrirtæki fengið undanþágu á grunni eldri leiðbeinandi tilmæla er  líklegt að endurskoða þurfi gildandi samning um innri endurskoðun og mat á hæfi.

Fjármálaeftirlitið metur hvort veitt undanþága samræmist þeim breytingum sem gerðar hafa verið á lögum um fjármálafyrirtæki. Fjármálaeftirlitið mælist til þess að fjármálafyrirtæki skoði núgildandi samning með það í huga hvort eitthvað í samningnum sé þess eðlis að möguleiki sé á að mat þess verði neikvætt.

Meðal þeirra atriða sem sérstaklega þarf að huga að þegar gildandi samningur er skoðaður er hvort tilvísanir í samningi til laga og reglna eða leiðbeinandi tilmæla séu réttar og hvort viðmið undanþágu hvað varðar umfang reksturs og áhættu í starfsemi séu enn uppfyllt. Að öðru leyti vísast til ofangreindar umfjöllunar um upplýsingar sem skulu fylgja umsókn um undanþágu og leiðbeinandi tilmæla nr. 2/2011.